上交所向世茂股份发问询函内容
发布时间：2024-10-30 11:26:21来源：
上交所曾多次向世茂股份发问询函，以下是两次较为重要的问询事件：
2021 年关于向关联方转让资产的问询：
背景：2021 年 12 月 13 日，世茂股份发布公告称，拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，总价款 16.54 亿元。这一交易引发了上交所的关注。
问询内容：上交所要求世茂股份核实并披露交易的必要性、对价公允性以及交易安排及潜在关联交易等问题。具体包括对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；对比世茂服务与上市公司在物业管理业务方面的资源积累、运营能力及标的资产的盈利能力，说明本次交易是否有利于上市公司后续经营发展；补充披露评估方法、参数等交易定价的依据；以及上市公司是否对拟出售的标的资产存在往来款项未收回或担保未解除的情形等。
公司回复：12 月 21 日，世茂股份发布公告回复问询函。称本次交易不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。本次出售标的资产系公司实施业务调整、整合资源、深度聚焦优势主业的重要举措。交易标的作价与市场中同类交易的估值相比，交易作价客观、公允。
2024 年关于 2023 年年度报告的问询：
背景：世茂股份 2023 年归母净利润亏损 89.96 亿元，与前期披露的业绩快报存在重大差异，年审会计师出具无法表示意见的审计报告，两位独立董事对年报投出弃权或反对票。此外，上交所接到信访投诉称世茂股份以前年度定期报告信息披露不准确。
问询内容：上交所主要关注公司的交易类退市风险、大额融资或担保或有事项、存货减值和投资性房地产公允价值变动、可持续经营能力、关联方往来款项以及货币资金和有息负债等六个方面的问题。
公司回复：世茂股份于 5 月 31 日针对问询函作出回复。对于交易类退市风险，公司表示已按规定发布风险提示公告，董监高积极勤勉尽责；关于大额融资或担保或有事项，公司已完成全面调查，若有需披露的更正事项将按规定进行披露；对于存货减值和投资性房地产公允价值变动，公司称存货跌价准备计提政策历年一致，投资性房地产公允价值计量准确合理；对于可持续经营能力，公司称逾期债务暂未对生产经营产生重大影响，并提出了多项化解风险的措施；对于关联方往来款项、货币资金和有息负债等方面也进行了详细回复。
2021 年关于向关联方转让资产的问询：
背景：2021 年 12 月 13 日，世茂股份发布公告称，拟将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，总价款 16.54 亿元。这一交易引发了上交所的关注。
问询内容：上交所要求世茂股份核实并披露交易的必要性、对价公允性以及交易安排及潜在关联交易等问题。具体包括对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；对比世茂服务与上市公司在物业管理业务方面的资源积累、运营能力及标的资产的盈利能力，说明本次交易是否有利于上市公司后续经营发展；补充披露评估方法、参数等交易定价的依据；以及上市公司是否对拟出售的标的资产存在往来款项未收回或担保未解除的情形等。
公司回复：12 月 21 日，世茂股份发布公告回复问询函。称本次交易不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。本次出售标的资产系公司实施业务调整、整合资源、深度聚焦优势主业的重要举措。交易标的作价与市场中同类交易的估值相比，交易作价客观、公允。
2024 年关于 2023 年年度报告的问询：
背景：世茂股份 2023 年归母净利润亏损 89.96 亿元，与前期披露的业绩快报存在重大差异，年审会计师出具无法表示意见的审计报告，两位独立董事对年报投出弃权或反对票。此外，上交所接到信访投诉称世茂股份以前年度定期报告信息披露不准确。
问询内容：上交所主要关注公司的交易类退市风险、大额融资或担保或有事项、存货减值和投资性房地产公允价值变动、可持续经营能力、关联方往来款项以及货币资金和有息负债等六个方面的问题。
公司回复：世茂股份于 5 月 31 日针对问询函作出回复。对于交易类退市风险，公司表示已按规定发布风险提示公告，董监高积极勤勉尽责；关于大额融资或担保或有事项，公司已完成全面调查，若有需披露的更正事项将按规定进行披露；对于存货减值和投资性房地产公允价值变动，公司称存货跌价准备计提政策历年一致，投资性房地产公允价值计量准确合理；对于可持续经营能力，公司称逾期债务暂未对生产经营产生重大影响，并提出了多项化解风险的措施；对于关联方往来款项、货币资金和有息负债等方面也进行了详细回复。
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